Les nouveaux seuils de désignation des Cac ne devraient pas s’appliquer aux AG réunies en 2024

« Les nouveaux seuils ne s’appliqueront qu’à compter des décisions prises par les assemblées générales réunies en 2025 statuant sur les comptes de clôture d’un exercice ouvert à compter du 1er janvier 2024 ». Telle est la position que vient d’exprimer la commission des études juridiques de la CNCC (EJ n° 2024-12) au sujet de la désignation obligatoire des Cac dans les sociétés. Rappelons en effet que les seuils de total bilan et de chiffre d’affaires ont été relévés respectivement à 5 millions d’euros et 10 millions d’euros par le décret n° 2024-152. Or, la lecture de ce texte pose question quant à la date d’appréciation des nouveaux seuils.

Ce texte prévoit (article 4) que « Les dispositions du présent décret entrent en vigueur le 1er mars 2024. Ces mêmes dispositions s’appliquent aux comptes et rapports afférents aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Toutefois, les mandats de commissaires aux comptes en cours à l’entrée en vigueur du présent décret se poursuivent jusqu’à leur date d’expiration dans les conditions prévues à l’article L. 821-44 du code de commerce ».

Cette commission de la CNCC prend ainsi position sur deux questions. Premièrement : pour les mandats qui prennent fin lors de l’assemblée générale qui se tient en 2024, l’appréciation des seuils rendant obligatoire la désignation d’un commissaire aux comptes doit-elle être effectuée sur la base des anciens seuils (4/8/50) ou des nouveaux seuils (5/10/50) ?

Pour la CNCC, ce sont les anciens qui doivent être appliqués. Argument avancé : « les dispositions s’appliquent aux comptes et rapports afférents aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 alors que le constat du dépassement des seuils rendant obligatoire la désignation d’un commissaire aux comptes est effectué sur la base d’un exercice (ou de deux exercices consécutifs pour un mandat qui arrive à échéance) clos ». Bref, ce n’est qu’à partir de l’AG se tenant en 2025 que les nouveaux seuils s’appliqueront.

Deuxième question : les sociétés dépassant pour la première fois les anciens seuils (4/8/50) à la clôture de leur exercice 2023 mais ne dépassant pas les nouveaux seuils (5/10/50) doivent-elles désigner un commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale qui se tient en 2024 ? Là encore, pour la même raison, cette commission de la CNCC considère que les nouveaux seuils ne s’appliqueront qu’à compter de l’AG qui se tiendra en 2025 sur la base des comptes de clôture d’un exercice ouvert à compter du 1er janvier 2024. Cette analyse est similaire à celle prise par l’Ansa.

Alors qu’elle regrette l’absence de positon écrite du gouvernement sur ce sujet, la commission des études juridiques pointe un argument supplémentaire, le fait que la France n’ait pas saisi l’opportunité d’appliquer plus tôt ces nouveaux seuils alors que le cadre européen le permettait. Rappelons que la directive déléguée n° 2023/2775 prévoit (considérant n°6) que « Afin de permettre aux entreprises ou aux groupes de bénéficier dès que possible de ces seuils ajustés, les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive devraient s’appliquer, au plus tard, aux exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date. Les États membres peuvent autoriser les entreprises à appliquer ces dispositions à l’exercice commençant le 1er janvier 2023 ou après cette date ».