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La tendance est structurelle. La qualité comptable de nombreuses intitutions financières d’importance systémique est douteuse. C’est ce qui ressort des rapports annuels successifs de l’ifiar (international forum of independant audit regulators) sur les résultats d’inspection d’audit même s’ils ne sont pas forcément représentatifs de la situation d’ensemble dans le monde. Le dernier en date montre ainsi que 21 de ces entités — il s’agit de banques et/ou d’assurances, certaines pouvant même être considérées comme d’importance systémique mondiale  (voir la liste des banques d’importance systémique mondiale ci-dessous) — présentent au moins une carence significative dans l’audit légal de leurs comptes. Cela signifie soit que l’opinion d’audit est insuffisamment étayée soit que l’audit n’est pas parvenu à identifier ou corriger une erreur comptable importante (ou une erreur comptable potentielle probable importante). Concrètement, il peut s’agir d’une présentation des états financiers inadéquate, d’un problème dans l’audit des provisions pour pertes sur les prêts ou de carences dans les tests du contrôle interne.

Cette liste a été publiée en novembre 2022. En novembre 2023, une nouvelle liste a été divulguée.

Même si une telle carence ne signifie pas forcément que les états comptables concernés sont erronés, cette situation est particulièrement préoccupante. En cas d’erreur comptable importante avérée, le caractère systémique de ces établissements financiers ferait peser un risque de contagion sur l’ensemble de l’économie. La Banque de France définit les institutions financières d’importance systémique (Sifis – systemically important financial institutions) comme celles dont « la faillite désordonnée, en raison de leur taille, complexité et de leur interconnexion systémique, causerait des troubles importants au système financier dans son ensemble et à l’activité économique « . Un risque d’autant plus préocupant s’il s’agirait d’institutions financières d’importance systémique mondiale.

(*) sifi : systematically important financial institution (institution financière d’importance systémique)

Source : rapport Survey of inspection findings 2023, Ifiar

Vrai soulagement ou simple répit ? La question d’un prochain relèvement des seuils d’audit légal, qui agite la profession depuis plusieurs jours, connaît un nouveau tournant. Dans une lettre à la profession datée du 29 mars, Yannick Ollivier, président de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC), informe les professionnels que le gouvernement a décidé de ne pas intégrer cette mesure au futur projet de loi de simplification qui doit être présenté cet été.

Contacté, le cabinet du ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et économique, nous confirme que « ce sujet ne sera pas abordé dans le cadre du projet de loi simplification, car il requiert des consultations approfondies ».

« Cet arbitrage interministériel est un soulagement pour l’ensemble de la profession. Il marque la reconnaissance de notre rôle au sein de l’économie et de la société, non pas comme élément de complexité mais comme acteur de la confiance indispensable à une croissance durable », déclare Yannick Ollivier. « C’est le résultat d’une mobilisation exceptionnelle et d’un soutien sans faille de nos consœurs et confrères, ainsi que des deux syndicats de la profession (ECF et IFEC), de l’ANECS et CJEC, des CRCC, du CNOEC, des fédérations ou groupements (FCI, CGCI, F3P, USEC, etc.), et des organisations patronales (MEDEF, CPME, U2P) », indique l’Ifec. 

Les seuils de désignation des commissaires aux comptes (Cac) dans les sociétés commerciales sont actuellement fixés à 10 millions d’euros de chiffre d’affaires, 5 millions d’euros de total de bilan et 50 salariés. La menace pour la profession est de voir remonter le seuil de chiffre d’affaires à 15 millions d’euros et celui de total de bilan à 7,5 millions d’euros, comme le permet le droit européen. « Nous restons prudents et nous ne baissons pas la garde : l’option ouverte par le droit européen demeure une zone de risque pour la profession », ajoute d’ailleurs Yannick Ollivier. 

En effet, si un tel relèvement des seuils n’apparaîtrait pas dans le futur projet de loi de simplification – tout du moins dans le projet texte initial -, Bercy nous indique que le sujet « demeure néanmoins à l’étude dans le cadre de vecteurs ultérieurs ». Tout reste donc ouvert. 

« Nous devons redoubler de vigilance, déjà, dans le suivi des débats parlementaires de la future loi de simplification mais aussi plus tard avec tous les textes qui concerneront les entreprises », prévient la fédération syndicale ECF . »Nous avons gagné une bataille, mais pas la guerre ! », souligne Vincent Reynier, président de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris. Une épée de Damoclès reste au-dessus de la profession.

Il est de jurisprudence ancienne que l’erreur comptable involontaire est rectifiable par le contribuable alors que l’erreur comptable délibérée lui est opposable (CE 12-5-1997 no 160777, SARL Intraco). Le Conseil d’État a toutefois jugé que la nature de l’erreur importe peu lorsqu’elle n’a pas eu pour conséquence d’augmenter l’actif net de l’entreprise et que l’administration ne peut pas redresser une société ayant fait passer une dette figurant dans un compte Fournisseurs à l’ouverture de l’exercice dans un autre compte de tiers au passif à la clôture (CE 25-3-2013 no 355035, Sté Merlett France).

En l’espèce, une société avait comptabilisé une dette injustifiée envers un de ses associés et opposait à l’administration une erreur comptable, le prêt en cause, dont elle justifiait l’existence, ayant en réalité été consenti par un autre associé, également gérant, par virement en provenance d’un compte non déclaré dont celui-ci était titulaire en Suisse.

Dans un arrêt du 22 mars 2024, le Conseil d’État valide le redressement fondé sur un passif injustifié et le refus de la correction de l’erreur comptable délibérée. C’est à bon droit qu’a été appliquée la pénalité de 40 % prévu à l’article 1729 du CGI, le gérant de la société ne pouvant ignorer la provenance réelle de la somme et le maintien au passif du bilan pendant plusieurs exercices successifs de la dette non justifiée d’un montant important ne pouvant être regardé comme une erreur commise de bonne foi.

La profession du chiffre est en effervescence depuis quelques jours. Les seuils de désignation obligatoire des commissaires aux comptes (Cac) dans les sociétés commerciales seraient de nouveau sur la sellette. Dans un courrier à la profession daté de vendredi dernier, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) affirme que le ministère de l’économie et des finances « examine la possibilité » d’un relèvement des seuils dans le cadre du projet de loi de simplification qui sera présenté cet été.

Cette nouvelle intervient quelques semaines seulement après la publication du décret du 28 février 2024 qui a fait passer le seuil de total de bilan de 4 à 5 millions d’euros, et le seuil de chiffre d’affaires de 8 à 10 millions d’euros (le seuil de 50 salariés est inchangé).

Selon la CNCC, Bercy « souhaiterait opter » pour un nouveau relèvement à 7,5 millions d’euros de total de bilan et 15 millions d’euros de chiffre d’affaires. Soit les limites maximales autorisées par les textes européens. Ces seuils s’aligneraient ainsi sur les seuils des petites entreprises en matière comptable (présentation, publication) ainsi que sur les seuils de l’obligation de reporting de durabilité (voir notre article).

« Nous avions obtenu que cette option soit écartée dans le cadre de la transposition de l’acte délégué sur les effets de l’inflation en Europe », déplore Yannick Ollivier, président de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. « Le simple fait de remettre ce sujet à l’ordre du jour, quelques semaines seulement après le décret du 28 février, est incompréhensible ». 

Selon l’élu, « le relèvement envisagé ne constitue ni une mesure de simplification, ni une mesure d’économie pour les entreprises. Une fausse mesure de simplification, parce que la présence d’un commissaire aux comptes auprès des petites entreprises ne représente, en aucun cas, un élément de complexité, bien au contraire. (…) Une fausse mesure d’économie, puisque qu’elle ne permettrait pas d’alléger les dépenses de l’Etat, et parce que cela reviendrait à affaiblir la crédibilité financière des entreprises vis-à-vis des financeurs, privés ou publics (…) ».

Cette restriction du périmètre de l’audit légal aurait des conséquences « désastreuses » pour la profession, estime Yannick Ollivier. Ce possible relèvement des seuils d’audit légal « impliquerait une remise en cause profonde de l’exercice libéral et une dynamique de concentration dangereuse, alors même que la diversité d’exercice qui caractérise le secteur de l’audit en France constitue une de ses grandes forces et un pilier de sa qualité ».  

D’autres voix se sont élevées contre ce potentiel projet gouvernemental. Cécile de Saint Michel, présidente du Conseil national de l’ordre des experts-comptables, estime qu’un tel relèvement des seuils « serait fatal pour l’exercice libéral ». « C’est inacceptable ! », déclare-t-elle dans un communiqué du 22 mars. « Ce rehaussement des seuils menace non seulement l’existence même des libéraux et de leurs cabinets mais risque aussi d’entraîner une concentration du marché audit au sein des superstructures. C’est cette diversité qui fait pourtant notre force, nous devons la préserver à tout prix ».

Du côté des syndicats patronaux, ECF dénonce un « acharnement politique totalement injuste » et craint un accès des futurs et jeunes diplômés au métier de Cac uniquement par les gros cabinets et « grands réseaux anglo-saxons ». L’Ifec indique que « la mesure ne servirait à rien en termes de simplification et de coût pour les entreprises (moins de 7 200 € en moyenne par entreprise concernée) ». Le mouvement Ensemble pour agir a également réagi. Et certains cabinets ont fait entendre leur voix, comme le président du groupement Audecia qui décrit une « initiative incohérente ».

A Bercy, on temporise. « Tout est à l’étude, dont la question des seuils de désignation des CAC. A ce stade, rien n’est acté », nous répond le cabinet de Bruno Le Maire, ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique. Contacté, le ministère de la justice n’a pas encore répondu.

Le président de la CNCC indique qu’il va rencontrer les cabinets du Premier ministre, du ministre de la justice et du ministre de l’économie et des finances « pour porter [son] message » et ne pas subir un second relèvement de seuils d’audit légal en un an. 

Hier, le gouvernement s’est félicité « d’un record historique », celui d’avoir mis en recouvrement l’année dernière 15,2 milliards d’euros issus de la lutte contre la fraude fiscale, « soit plus 600 millions par rapport à 2022 et 3,5 milliards de plus qu’en 2019 ». Et d’ajouter que « les redressements Urssaf ont augmenté de 50 % sur la fraude sociale des entreprises avec 1,2 milliard d’euros redressés en 2023 contre 800 millions en 2022 et 500 millions en 2017 ».